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　　证券简称：岭南控股 证券代码：000524 布告编号：2022-067号

　　紧张提示：本公司及董事会十足成员保障新闻披露实质的的确、正确、完好，没有失实纪录、误导性陈述或巨大脱漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年9月28日召开董事会十届二十六次集会审议通过《闭于控股子公司向海南特区国际观光社有限公司增资的议案》。现将联系事项布告如下：

　　（一）公司控股子公司广州广之旅国际观光社股份有限公司（以下简称“广之旅”）拟与天然人韩先畴、黄春蓉、韩锦民配合向海南特区国际观光社有限公司（以下简称“海南特区国旅”）增资2,842,307.88元，认购海南特区国旅新增注册本钱2,000,000.00元。个中，广之旅拟以自有资金出资2,536,759.78元，认购海南特区国旅新增注册本钱1,785,000.00元，出资额凌驾所认购注册本钱的片面，即751,759.78 元计入海南特区国旅的本钱公积；韩先畴、黄春蓉、韩锦民遵照其持股比例合计以305,548.10元认购海南特区国旅新增注册本钱215,000.00元，投资款横跨所认购新增注册本钱的片面，即90,548.10元计入海南特区国旅的本钱公积。本次增资竣工后，广之旅将持有海南特区国旅51%的股权，成为海南特区国旅的控股股东。

　　（二）2022年9月28日，公司董事会十届二十六次集会以8票扶帮、0票阻难、0票弃权审议通过了《闭于控股子公司向海南特区国际观光社有限公司增资的议案》，独立董事宣布了协议上述营业的见地。按照董事会十届二十六次集会决议，广之旅与韩先畴、黄春蓉、韩锦民于2022年9月28日就上述事项缔结《闭于海南特区国际观光社有限公司之增资订交》。

　　（三）本次对表投资不组成联系营业，也不组成《上市公司巨大资产重组照料宗旨》原则的巨大资产重组。按照联系司法准则及《公司章程》原则，本次对表投资额度正在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　（一）韩先畴（身份证号：4601**********1819），男，住址为海南省文昌市铺前镇，海南特区国旅控股股东、法定代表人、董事长。

　　（二）黄春蓉（身份证号：4601**********1822），女，住址为海南省文昌市铺前镇，海南特区国旅股东、副董事长。

　　（三）韩锦民（身份证号：4601**********1231），男，住址为海南省海口市美兰区，海南特区国旅股东、董事兼总司理。

　　韩先畴与黄春蓉系配偶闭连，韩锦民系韩先畴与黄春蓉的儿子。韩先畴、黄春蓉、韩锦民与本公司、本公司控股股东、本公司实质限度人（含控股股东及实质限度人的联系方）、本公司前十名股东及本公司董事、监事、高级照料职员不存正在联系闭连，且正在产权、营业、资产、债权债务、职员等方面或其他方面不存正在或许或一经酿成上市公司对其好处倾斜的闭连。韩先畴、黄春蓉、韩锦民均不是失信被推广人。

　　规划限度：入境旅游营业；出境旅游营业；境内旅游营业；汽车租赁；向搭客供应旅游、交通、住宿、餐饮等代庖效劳（不涉及观光社营业）；集会及展览效劳；乘客票务代庖；工艺美术品零售；保藏品零售（国度专营专控的除表）；新闻手艺商酌效劳；预备机手艺开拓、手艺效劳。

　　（二）规划情景：海南特区国旅的苛重营业分为宗旨地款待和组团两个营业板块，个中地接营业是其中央营业板块。海南特区国旅深耕海南本土多年，对本地旅游资源拥有必定的掌控才具和采购上风，是一家具有出境游、国内游、入境游等观光社营业规划许可证的全天性观光社，其规划团队正在宗旨地效劳、相差境游等营业方面具备丰盛的履历和坚实的营业才具。

　　注：2020年度数据经中准管帐师事情所（额表一般合股）广东分所审计，2021年度及2022年半年度数据未经审计。

　　（五）海南特区国旅不存正在为他人供应担保、财政资帮等情景，其公司章程或其他文献中不存正在司法准则以表其他束缚股东权力的条件，海南特区国旅不是失信被推广人。本次营业的敌手方不存正在对海南特区国旅非规划性资金占用的情景。本次营业不会导致公司控股股东、实质限度人及其联系人对上市公司变成非规划性资金占用。

　　（六）海南特区国旅有优先认购权的其他股东均协议放弃本次广之旅所认购新增注册本钱的优先认购权。海南特区国旅的股权权属清楚，不存正在典质、质押等情景，不存正在涉及巨大争议、诉讼或仲裁事项的情景，不存正在涉及查封、冻结等法令设施。

　　各方确认，标的公司本次合计新增注册本钱2,000,000.00 元，个中215,000.00 元新增注册本钱由现有股东认购，盈余新增注册本钱1,785,000.00 元由投资人广之旅认购。

　　各方协议参照投资人指定的评估机构对标的公司截至基准日（2021年9月30日）的净资产的评估值，切磋确定本次增资的代价。按照国多联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州广之旅国际观光社股份有限公司拟增资扩股所涉及的海南特区国际观光社有限公司股东通盘权利价钱资产评估陈诉》，各方协议，现有股东遵照其持股比例合计以305,548.10元认购标的公司新增注册本钱215,000.00元，投资款横跨所认购新增注册本钱的片面，即90,548.10元计入标的公司的本钱公积；投资人以2,536,759.78元认购标的公司新增注册本钱1,785,000.00元，投资款横跨所认购新增注册本钱的片面，即751,759.78元计入标的公司的本钱公积。本次增资竣工后，投资人持有标的公司51%的股权，现有股东持有标的公司49%的股权。现有股东协议放弃投资人所认购新增注册本钱的优先认购权。

　　各方确认，于本次增资交割日（“交割日”指投资人将投资款足额支拨至标的公司银行账户确当日），标的公司的注册本钱从1,500,000.00元加多至3,500,000.00元，本次增资竣工后标的公司简直股权组织如下：

　　投资人正在收到按订交商定的先决前提一经通盘完成的通告并确认无贰言之日起十个管事日内或经标的公司与投资人书面确认的更长刻日内，向标的公司银行账户一次性支拨通盘投资款。

　　自投资人支拨投资款之日起，投资人有权遵从司法、经修订的章程及本订交的原则享有其持有的标的公司股权对应的通盘股东权力。

　　订交各方确认并协议，正在本次增资竣工后，将遵照以下商定的方法对标的公司实行料理：

　　1、标的公司设立董事会，由5名董事构成，投资人有权提名3名董事，现有股东有权提名2名董事。董事长由投资人提名的董事负担，公司的法定代表人由董事长负担。

　　3、标的公司设1名总司理，由投资人提名，并由董事会负担聘任或解聘。投资人协议提名韩锦民负担标的公司第一任总司理，任期三年，由韩锦民与标的公司缔结投资方所起拟的职业司理人订交；另投资人有权向标的公司委派或提名财政总监、1名副总司理、人力资源负担人等高级照料职员。

　　4、现有股东准许，将遵照投资人的条件促使标的公司修设并美满财政照料轨造、审计轨造、新闻披露报备轨造等内控轨造。

　　5、本次营业竣工后，现有股东准许将调和标的公司中央职员正在6年内依旧相对太平，并将尽量依旧标的公司现有规划照料团队的太平性。

　　因一方违反本订交或其他本次增资营业文献的准许或商定，或所作陈述或保障存正在不的确、不正确、不完好、或具误导性，直接或间接导致其他方蒙受任何损害、索赔、吃亏、用度（席卷但不限于因违约而支拨或吃亏的息金、诉讼费/仲裁费、证人费、保全费、推广费、状师费、插手异地诉讼之合理交通和住宿费等），该违约方应向其他守约方实行补偿、供应珍爱并使其他守约方免受损害。

　　标的公司及现有股东准许并保障，标的公司该当正在2022年10月31日前且正在本订交缔结后的十个管事日内收拾竣工本次增资的工商改观备案手续，席卷股东、注册本钱改观，经修订的章程的立案，董事、监变乱更立案等。

　　2、过渡功夫内，投资人对标的公司的通常规划行径和财政情景享有充溢、完好、全体的知情权。

　　3、结存未分派利润归属：各方协议，标的公司截至基准日的结存未分派利润及基准日后完成的净利润由本次增资竣工后届时的十足股东遵照持股比例享有。

　　4、过渡期损益：自基准日至交割日功夫，标的公司爆发的利润及因其他源由新增的净资产由交割后的股东遵照届时的持股比例配合享有；标的公司爆发的亏空及因其他源由省略的净资产由现有股东连带接受，并正在过渡期损益审计陈诉出具之日起30个管事日内以现金方法向标的公司实行积累。

　　本订交经各方缔结及/或授权代表缔结并盖印之日起创设。订交条件鄙人述前提通盘效果时生效：

　　1、评估机构：国多联资产评估土地房地产估价有限公司，其具备从事证券期货联系营业评估资历；

　　资产根蒂法评估结果：海南特区国旅评估基准日资产总额账面值272.32万元，评估值275.70万元，评估增值3.38万元，增值率1.24%；欠债总额账面值59.15万元，评估值59.15万元，评估值无增减转变；净资产账面值213.17万元，评估值216.55万元，评估增值3.38万元，增值率1.59%。

　　收益法评估结果：海南特区国旅评估基准日净资产账面价钱为213.17万元；采用收益法评估的一共者权利价钱为232.27万元，较一共者权利账面值增值19.10万元，增值率8.96%。

　　因为受新冠疫情影响，各地防疫计谋改观大，国内相差境计谋仍不开阔，国内旅游及相差境游均受到巨大影响，海南特区国旅所处的旅游业运用收益法涉及的主交易务收入预测均拥有较大不确定性。联络本次经济举止及评估宗旨，资产根蒂法的评估结果相对而言更为合理，更能客观响应评估对象的墟市价钱，以是本陈诉采用资产根蒂法的评估结果行动最终评估结论。综上所述，本次评估采用资产根蒂法的最终评估结果。海南特区国旅股东的通盘权利价钱为216.55万元。

　　本次营业以国多联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州广之旅国际观光社股份有限公司拟增资扩股所涉及的海南特区国际观光社有限公司股东通盘权利价钱资产评估陈诉》（国多联评报字（2021）第2-2155号）为依照，以2021年9月30日为评估基准日，标的公司100%股权评估值为2,165,500.00元。依照上述评估值，经各方切磋确定，协议标的公司增资前100%股权订价为2,131,730.91元。以此预备广之旅本次认购标的公司新增注册本钱1,785,000.00 元的代价为2,536,759.78元，投资款横跨所认购新增注册本钱的片面计入标的公司的本钱公积。本次增资竣工后，广之旅持有标的公司51%的股权。

　　董事会以为：本次评估机构的选聘次序合规；评估机构与公司、营业对方及标的公司除营业闭连表，不存正在其他联系闭连，评估机构拥有充溢的独立性；其评估价钱剖判道理、预备模子及采用的折现率等紧张评估参数与预期各年度收益或现金流量等紧张评估依照、评估假设与所出具的评估陈诉结论合理。本次投资的成交代价与评估值不存正在较大差别，订价合理平正，不存正在损害公司及公司股东好处的情景。

　　本次对表投资不涉及职员安设等情景。海南特区国旅与联系梗直在资产、职员、财政、机构、营业上依旧独立，看待确需爆发的联系营业该当拥有合理性、须要性、平正性，并遵照司法原则、标的公司章程等联系内控照料轨造实施决议次序。

　　海南特区国旅的现有股东本身该当、且现有股东和标的公司应促使中央职员，正在直接或间接持有标的公司股权及/或正在标的公司任职功夫，以及自其不再正在标的公司中直接或间接持有任何权利之日或其不再正在标的公司任职之日（以光阴较晚者为准）起的六十个月内，苛峻屈从其与标的公司订立的竞业束缚订交或条件中闭于竞业束缚的联系商定、并屈从《公法令》看待董事及高级照料职员竞业束缚等联系原则，未经投资人的事先书面许可，现有股东、中央职员及其联系方不行孤单或与他人配合、直接或间接从事任何与标的公司所从事的主交易务同类的、一致的、属于上下游闭连或处于逐鹿闭连的营业，亦不得直接或间接地正在任何与标的公司组成逐鹿性营业的实体中持有任何权利，或设立该等实体，或向其供應垂問、商酌及任何其他效勞，或正在個中兼職，或以其他任何局面插手個中，或從事其他有損于標的公司好處的舉止。

　　本次對表投資切合公司“以立異和本錢爲雙引擎，構修範疇當先、品德引頸、業態多元的泛旅遊生態圈”的戰術定位，切合廣之旅“雙地分身”的戰術辦法，有利于推進廣之旅天下墟市宗旨地效勞、産物供應及拓荒渠道販賣“三系統”的創設；有利于公司充溢行使“海南自正在營業試驗區”的計謀上風，打造海南地域的宗旨地款待效勞核心，爲完成公司結構海南國際旅遊島，放大子公司廣之旅正在海南的效勞款待範疇，擢升其款待才具，拓展其營業限度完成多業態進展。

　　本次對表投資以廣之旅自有資金實行支撥。鑒于公司及廣之旅均具備現金貯備，估計不會對廣之旅的通常規劃及現金流釀成巨大影響。本次對表投資竣工後，海南特區國旅成爲廣之旅的控股子公司，將納入公司的團結報表限度，有利于廣之旅充溢行使“海南自正在營業試驗區”的計謀上風並聯絡本身的行業上風，加緊對海南旅遊資源的掌控才具和國內宗旨地資源供應鏈的構修，爲廣之旅正在海南多業態、全方位、多元化的進展供應根蒂。

　　本次對表投資的標的公司海南特區國旅主營旅遊宗旨地款待和組團營業，其規劃情景受到海南省計謀和經濟改觀、天然苦難、墟市改觀、疫情、墟市逐鹿加劇、規劃照料限度、宗旨地墟市不成抗力要素等危機的影響。本公司原委充溢的前期考察與評估，以爲其投資危機可控。

　　獨立董事以爲：1、本次營業有利于廣之旅充溢行使“海南自正在營業試驗區”的計謀上風，打造廣之旅海南地域的宗旨地款待效勞核心，放大廣之旅正在海南的效勞款待範疇，擢升款待才具，爲廣之旅拓展海南旅遊墟市夯實根蒂。

　　2、本次營業訂價以國多聯資産評估土地房地産估價有限公司出具的國多聯評報字（2021）第2-2155號《資産評估陳訴》爲依照，代價平正，未對上市公司營業獨立性組成影響，不存正在損害公司股東特別是中幼股東好處的情景。

　　本次營業約請的評估機構國多聯資産評估土地房地産估價有限公司具備從事證券期貨聯系營業的評估資曆，且評估機構的選聘次序合規；評估機構與公司、營業對方及標的公司除營業閉連表，不存正在其他聯系閉連，評估機構擁有充溢的獨立性；其評估假設與所出具的評估陳訴結論合理。

　　3、公司董事會審議本次對表投資的次序切合相閉司法、行政准則、部分規章、榜樣性文獻、深交所營業原則和《公司章程》的原則。

　　4、國多聯資産評估土地房地産估價有限公司出具的《廣州廣之旅國際觀光社股份有限公司擬增資擴股所涉及的海南特區國際觀光社有限公司股東通盤權利價錢資産評估陳訴》（國多聯評報字（2021）第2-2155號）；

　　5、中准管帳師事情所(額表一般合股)廣東分所出具的《海南特區國際觀光社有限公司2020年1月-2021年9月財政報表審計陳訴》（中准粵審字[2021]1271號）。

　　證券簡稱：嶺南控股 證券代碼：000524 布告編號：2022-066號

　　緊張提示：本公司及董事會十足成員保障新聞披露的實質的確、正確、完好，沒有失實紀錄、誤導性陳述或巨大脫漏。

　　廣州嶺南集團控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會十屆二十六次集會于2022年9月28日以通信方法召開，集會通告于2022年9月22日以電話、電子郵件或書面投遞等方法發出，本次董事會應出席集會董事8人，實質親身出席集會董事8人。本次集會由公司董事長梁淩峰先生主理，集會的召開切合相閉司法、行政准則、部分規章、榜樣性文獻和《公司章程》的原則。本次董事會經插足集會的董事審議類似通過如下決議：

　　一、審議通過《閉于控股子公司向海南特區國際觀光社有限公司增資的議案》（詳見同日正在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網上披露的《閉于控股子公司向海南特區國際觀光社有限公司增資的布告》）。

　　協議公司控股子公司廣州廣之旅國際觀光社股份有限公司（以下简称“广之旅”）与天然人韩先畴、黄春蓉、韩锦民配合向海南特区国际观光社有限公司（以下简称“海南特区国旅”）增资2,842,307.88元，认购海南特区国旅新增注册本钱2,000,000.00元。个中，广之旅拟以自有资金出资2,536,759.78元，认购海南特区国旅新增注册本钱1,785,000.00元，出资额凌驾所认购注册本钱的片面，即751,759.78 元计入海南特区国旅的本钱公积；韩先畴、黄春蓉、韩锦民遵照其持股比例合计以305,548.10元认购海南特区国旅新增注册本钱215,000.00元，投资款横跨所认购新增注册本钱的片面，即90,548.10元计入海南特区国旅的本钱公积。本次增资竣工后，广之旅将持有海南特区国旅51%的股权，成为海南特区国旅的控股股东。

　　公司独立董事对此宣布了协议的见地，独立董事以为：1、本次营业有利于广之旅充溢行使“海南自正在营业试验区”的计谋上风，打造广之旅海南地域的宗旨地款待效劳核心，放大广之旅正在海南的效劳款待范畴，擢升款待才具，为广之旅拓展海南旅游墟市夯实根蒂。2、本次营业订价以国多联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国多联评报字（2021）第2-2155号《资产评估陈诉》为依照，代价平正，未对上市公司营业独立性组成影响，不存正在损害公司股东特别是中幼股东好处的情景。本次营业约请的评估机构国多联资产评估土地房地产估价有限公司具备从事证券期货联系营业的评估资历，且评估机构的选聘次序合规；评估机构与公司、营业对方及标的公司除营业闭连表，不存正在其他联系闭连，评估机构拥有充溢的独立性；其评估假设与所出具的评估陈诉结论合理。3、公司董事会审议本次对表投资的次序切合相闭司法、行政准则、部分规章、榜样性文献、深交所营业原则和《公司章程》的原则。